Chez Bleckwen nous sommes curieux et on aime se projeter sur l’avenir, parce que dans l’avenir tout est encore possible et même si certains sujets peuvent paraitre angoissant, d’autres sont enthousiasmant, et que pour se préparer à l’avenir il faut essayer de regarder les pistes possibles.
Dans ce post nous nous intéressons aujourd’hui à un point technique relatif à l’Ordonnance n° 2025-1154 du 2 décembre 2025 qui vient compléter et rectifier l'ordonnance "pilier" du 3 septembre 2025. Elle finalise la transposition en droit français de la directive européenne 2023/2225 (dite "CCD2").
Vous ne me direz, rien de bien excitant François… Eh bien si ! C’est l’occasion de se projeter sur l’avenir !
TLTR : Ce texte laisse présager l’émergence d’un modèle de « finance intégrée »(Embedded Finance) dans lequel le commerçant pourra devenir, sous certaines conditions, prêteur. Toutefois, cette mutation vers un statut de « prêteur accessoire » ne semble pas s’apparenter à un simple changement de contrat, mais plutôt à une transformation structurelle des métiers de la vente et de la gestion du risque.
Alors que signifie tout cela sur le plan légal, qui pourrait être concerné et quels seraient l’intérêt et les implications des changements à venir pour les commerçants ?
Aujourd'hui, un entreprise peut uniquement proposer du crédit via deux modalités très strictes :
· Le partenariat bancaire : Le commerçant agit comme simple intermédiaire.Le crédit est en réalité accordé par une banque partenaire (ex: Arkea FS, Oney, Sofinco): c'est le modèle le plus courant.
· La facilité de paiement (le "3xsans frais") : Les commerçants peuvent accorder des délais de paiement s'ils sont gratuits et d'une durée inférieure à 3 mois. Jusqu'ici, ces facilités n'étaient pas considérées comme des "crédits" au sens strict du Code de la consommation.
L'Ordonnance n° 2025-1154crée une nouvelle exception historique au monopole bancaire. À partir du 20novembre 2026, un commerçant pourra accorder lui-même un crédit sans être une banque, sous le statut de "prêteur accessoire".
Cependant, ce ne sera pas"open bar". Pour se passer d'une banque, le commerçant devra respecter trois conditions :
1. L'accessoirité : Le crédit doit uniquement servir à acheter un bien ou un service vendu par le commerçant lui-même.
2. L'immatriculation : Il devra être inscrit sur un registre tenu par l'ORIAS.
3. Les obligations de solvabilité : Même pour un petit montant ou un paiement en 4 fois, le commerçant devra vérifier la situation financière du client (revenus, charges), comme le ferait une banque.
L'analyse du texte suggère une volonté de "professionnaliser" le commerçant-prêteur, lui imposant des devoirs de conseil et de vérification de solvabilité analogues à ceux des banques. Ceci imposerait entre autres de la part de ces entreprises l’accès au FICP qui, à date, reste réservé aux établissements bancaires.
L'intérêt pour un commerçant de s'affranchir d'une banque pour gérer lui-même ses crédits (en devenant "prêteur accessoire") est économique et stratégique.
1. Économiser les commissions bancaires
Lorsqu'un commerçant utilise une solution bancaire (ex: Oney, Floa, Alma), il paie une commission"marchand" sur chaque transaction.
Le coût : Ces commissions varient généralement entre 1,5 % et 4 % du montant de la vente.
Le gain : En gérant le crédit lui-même, le commerçant conserve 100 % de sa marge. Sur des volumes importants, l'économie peut représenter des centaines de milliers d'euros par an.
2. Maitriser les taux d’acceptation
Les banques ont des algorithmes de scoring très stricts. Si la banque refuse le crédit à votre client, la vente est souvent perdue.
Souplesse: En étant son propre prêteur, le commerçant décide lui-même du niveau de risque qu'il accepte.
Fidélisation: Il peut choisir d'accorder un crédit à un client fidèle dont il connaît le sérieux, même si ce dernier ne rentre pas dans les "cases" standard d'une grande banque.
3. Simplifier le parcours client
Passer par une banque impose souvent de rediriger le client vers un formulaire tiers ou d'attendre une validation externe, ce qui crée une "friction" au moment du paiement.
Expérience fluide : Le commerçant peut intégrer le crédit directement dans son propre tunnel de vente ou son logiciel de caisse.
Rapidité : Moins d’intermédiaires donc plus d’agilité pour s’adapter et et opérer des changements
4. Récupérer les revenus d’intérêt : dans un modèle avec banque, c'est la banque qui encaisse les intérêts (si le crédit est payant).
Nouveau profit : Le commerçant peut décider d'appliquer un taux d'intérêt (dans la limite du taux de l'usure). Le crédit ne devient plus seulement un outil de vente, mais un produit financier rentable pour l'entreprise.
Il est important de noter que si le commerçant se passe de banque, il doit assumer seul :
1. Le risque d'impayé : Si le client ne paie pas, c'est la trésorerie du commerçant qui est directement touchée. Sur certain produit dont la valeur résiduelle est très faible voire inexistante, Si le client ne paie pas, la perte est totale.
2. La gestion du recouvrement :Il doit relancer les clients et gérer les contentieux lui-même (ou payer un prestataire).
3. La structure de financement :Pour prêter de l'argent, il faut en avoir. L'enseigne devrait soit utiliser sa propre trésorerie (ce qui réduit sa capacité d'investissement ailleurs), soit emprunter elle-même de l'argent sur les marchés pour le reprêter à ses clients(système de refinancement).
4. L'obligation de conseil :L'Ordonnance 2025-1154 impose une vérification stricte de la solvabilité. Les vendeurs en magasin devront être formés (formation ORIAS) et passer du temps à analyser les documents des clients, ce qui peut ralentir le processus de vente en période de forte affluence (ex: pendant les soldes).
5. La conformité : Il devient responsable de la vérification de solvabilité devant l'ACPR (le gendarme des banques).
1. Gérer en direct le petit fractionné pour économiser les commissions.
2. Conserver un partenaire bancaire pour les crédits longs (24 mois et plus), car le risque d'impayé et le besoin de fonds propres deviennent trop lourds pour un commerçant seul.
3. Stratégie différenciée par canal de vente : en ligne, en point de vente
4. …
15 000 à 25 000 entreprises de taille moyenne et grande dans le secteur Retail, automobile, équipement de la maison pourraient être des candidates sérieuses.
Cela étant dit, ce ne devrait pas être un raz de marée immédiat et beaucoup d’entreprises resteront avec une banque pour une raison simple : la peur de l'impayé.
Gérer un crédit, c'est « facile »tant que le client paie. Mais il faut quand même un peu d’équipement logiciel et des Hommes pour gérer tout ça. En plus, dès qu'il s'arrête de payer, il faut des juristes, des huissiers et des logiciels de recouvrement. Ce"back-office" lourd restera le principal frein qui maintiendra une large part du marché entre les mains des banques traditionnelles.
Il est probable que les premiers à tenter l’aventure soient des acteurs ayant la taille critique en volume d’affaire avec plusieurs centaines de millions d’euros de CA
Cela impliquerait une mutation du coté des banques qui deviendraient des grossistes
· Aujourd'hui : Le client signe un contrat avec la banque X dans le magasin Y.
· Demain: Le client signe un contrat avec le magasin Y. La banque X reste dans l'ombre : elle prête l'argent en gros au commerçant, mais ne gère plus la relation client.
Quel positionnement aurait la banque dans un univers avec plus de commerçant prêteurs ?
Peu d'entreprises, même de grande taille, souhaiteront mobiliser leurs fonds propres pour financer leurs clients. Ce qui laisse présager l'émergence de nouveaux types de partenariats.
Les banques traditionnelles pourraient voir leur rôle évoluer : d'intermédiaires visibles auprès du consommateur, elles pourraient devenir des fournisseurs de liquidités "en gros" pour les commerçants. D'autres acteurs, tels que les fonds de dette privée, pourraient également se positionner sur ce marché du refinancement des captives commerciales.
Le monde de demain ne sera pas un monde sans banque, mais il sera certainement différent. En devenant plus agiles dans l'acceptation et plus chirurgicales dans la détection de la fraude, elles pourront proposer aux marchands des solutions hybrides : le commerçant garde la main sur la relation client, mais la banque reste le moteur de confiance et de sécurité sous le capot.
L'ordonnance 2025-1154 est ce qu'on appelle un texte de "transposition et de coordination". (un document indigeste de droit européen)
· Le discours s'est concentré sur la protection des consommateurs (la lutte contre le surendettement).
· L'aspect "opportunité business pour les marchands" est passée sous silence. C'est une information de"back-office" qui ne fait pas de bruit médiatique.
Les grandes entreprises de commerce n'ont aucun intérêt à crier sur les toits qu'ils vont se passer des banques :
· Négociations en cours : Comme nous l'avons vu, ils sont probablement en train de renégocier leurs lignes de refinancement.
· Image de marque : Les entreprises attendent que leurs systèmes soient robustes avant de communiquer sur leur nouveau statut de prêteur.
Nous sommes en janvier 2026. La loi a été publiée fin 2025, mais elle ne devient exécutoire qu'en novembre 2026.
· Actuellement, certaines entreprises sont dans la phase de R&D juridique et technique.
· Le "bruit" sur internet commencera probablement à l'été 2026
Affaire à suivre… Et vous comment voyez-vous cette opportunité ? Je serai ravi d’en discuter alors n’hésitez pas à me contacter !
Un des enjeux les plus importants pour créer des modèles de détection performants et viables pour nos clients (des organismes de financement tels que le crédit, le leasing et le factoring) est d’obtenir une donnée, qualifiée comme frauduleuse ou non, suffisamment importante en volume et diverse en patterns de fraude ou non-fraude.
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